French company, Vinci, established a Joint Venture with Russia — North-West Concessions Company (NWCC) — to build an ecologically unfriendly motorway across Khimki forest between Moscow and Sankt-Petersburg. Russian banks, Sberbank and Vneshekonombank, credited the construction, officially called a “public-private partnership”. First, one section of construction cost €300 million. This means that each kilometer cost €25.3 million (to compare, in the EU, the average cost was €4.9 million per kilometer).
According to expertise from Transparency International (2010), inexplicably, the most expensive itinerary was chosen, breaching Russian legislation protecting forest territories. A protester, ecological activist Mikhail Beketov, was beaten, became disabled, and died from consequences of the attack. The aggressors were not identified.
Banwatch (an NGO) uncovered the following beneficiaries of different offshores behind the Russian part of NWCC: Arkady Rotenberg (18%), Alexander Plekhov (4%), and Konstantin Nikolaev (alleged sponsor of Maria Butina). Plekhov is a former shareholder of Bank Rossiya, to whom Putin’s friend, Sergey Roldugin, transferred shares of Sonette Overseas, as detailed in the Panama Papers.
French NGO, Sherpa, managed to submit evidence of the “bribing of foreign officials” to French prosecutors, stating that “With high probability, with the help of intricate schemes, Vladimir Putin himself received a reward for the services provided by Arkady Rotenberg to the Vinci group.” An investigating judge has been appointed and the official investigation in France is in progress.
See full description of the case as of 2017 in the article, “Offshores next to a highway” (Russian), and in the report by the Fighting Transborder Corruption group/EU-Russia civil Society Forum (English, Russian), 2017.
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A Monsieur le Procureur de la République
Près le Tribunal de Grande Instance de NANTERRE
PLAINTE
1 Association SHERPA
Association de droit français régie par la loi de 1901
N° SIRET : 443 232 897 00027
22 rue de Milan – 75009 PARIS
Tél : 01 42 21 33 25
Site : http://www.asso-sherpa.org/
Représentée par son président, William Bourdon
2 Russie-Libertés
Association de droit français régie par la loi de 1901
N° SIRET : 752 881 631 00010
23, rue Greneta – 75002 PARIS
Tél. 06 13 49 53 84
Site : http://russie-libertes.org/about/
Représentée par son président, Alexis PROKOPIEV
3 CEE Bankwatch Network
Association de droit tchèque
N° d’enregistrement : VS/1-1/37 927/98-R
Na rozcestí 1434/6, PRAGUE 9, 190 00
REPUBLIQUE TCHEQUE
Tél.: + 420 274 822 150
Site : http://bankwatch.org/
Représentée par son directeur, Mark FODOR
4 MOBO Princip
Association de droit russe
N° d’enregistrement : INN 5032173157 / KPP : 503201001
143006, Moscow Region, Odintsovo Town, Soyuznya str. 1
RUSSIE
Tél. + 495 991 18 50
Site : http://www.greenstartup.ru/missija-mobo-ozpp-printsip.html
Représentée par son directeur, Trinin DMITRIY
Ces quatre associations ont été autorisées par leur conseil d’administration à dénoncer les faits objet
de la présente plainte.
1
5 Evgenia TCHIRIKOVA
Née à Moscou le 12/11/1976
Demeurant au 125299 Moscou, Kosmonavta Volkova Str., 27, App. 39, RUSSIE
Militante écologiste russe contre l’autoroute Moscou-Saint-Pétersbourg
Domiciliée au Cabinet de Me Bourdon – 156 rue de Rivoli – 75001 PARIS
6 Mikhail MATVEEV
Né le 31/08/1969
Demeurant au 125252 Moscou, Novopeschanaya Str., 17/7 – 180, RUSSIE
Membre du collectif pour la défense de la forêt de Khimki
Domicilié au Cabinet de Me Bourdon – 156 rue de Rivoli – 75001 PARIS
7 Suren GAZARYAN
Réfugié politique russe en ESTONIE, défenseur de l’environnement
Domicilié au Cabinet de Me Bourdon – 156 rue de Rivoli – 75001 PARIS
Il est précisé que pour des raisons de sécurité évidentes, ces trois personnes physiques ayant déjà
subi, suite à leur dénonciation des infractions décrites ci-après, d’importantes pressions voir des
menaces de la part des personnes ayant des intérêts dans le projet de construction de l’autoroute est-
ouest, sont, en conséquence, toutes domiciliées au cabinet de Me William Bourdon.
2
PRESENTATION DES PLAIGNANTS
1 Association SHERPA
SHERPA est une association qui a pour objet de prévenir et combattre les crimes économiques
entendus comme étant les atteintes aux droits humains, les dommages environnementaux par les
acteurs économiques et les flux financiers illicites ; pour mener à bien son action, SHERPA a ainsi la
possibilité d’engager toute action judiciaire utile à l’accomplissement de son objet (article 3 des statuts,
pièce 44). Conformément à l’article 12 de ses statuts, le président de SHERPA de l’association a la
possibilité d’agir en justice au nom de l’association.
2 Association Russie-Libertés
Russie-Libertés a pour objet « la promotion des valeurs démocratiques en Russie » et « l’information du
public, des institutions françaises et européennes, des médias sur la situation politique en Russie »
(article 2 des statuts, pièce 45). Dans le silence des statuts, le président de Russie-Libertés est habilité
agir en justice au nom de l’association.
3 Association BANKWATCH CEE
BANKWATCH a pour mission de « prévenir les effets pernicieux du financement du développement
international sur l’environnement et la société et de promouvoir des solutions alternatives ainsi que la
participation du public » (article 8 des statuts, pièce 46). Dans le silence des statuts, le président de
BANKWATCH est habilité à agir en justice au nom de l’association.
4 Association MOBO Princip
MOBO Princip a pour objet « la défense des droits des consommateurs » ainsi que « la protection de
l’environnement » (pièce 47). Dans le silence des statuts, le président de MOBO Princip est habilité à
agir en justice au nom de l’association.
5 Evgenia TCHIRIKOVA
Evgenia TCHIRIKOVA est une militante écologiste russe qui lutte contre le projet de construction de
l’autoroute Moscou-Saint Petersburg et a reçu le Prix Goldman pour l’environnement en 2012 (pièce
47).
6 Mikhail MATVEEV
Mikhail MATVEEV est membre du mouvement pour la défense de la forêt de Khimki
7 Suren GAZARYAN
Suren GAZARYAN est un militant écologiste réfugié politique en Estonie car il est actuellement
poursuivi en Russie pour avoir manifesté pour la préservation de l’environnement et risque 5 ans
d’emprisonnement (pièce 48).
3
A L’HONNEUR D’EXPOSER LES FAITS SUIVANTS
I. CONTEXTE
Les infrastructures routières russes ont mauvaise réputation : les usagers dénoncent en particulier
l’engorgement des routes et leur défaut d’entretien (qui se traduit notamment par la présence de nid-de-
poule géants en plein milieu des axes routiers); la Russie figure ainsi à la 136 ème place (sur 144 pays
étudiés) au dernier classement mondial sur la compétitivité des Etats dans la catégorie « Qualité des
routes ».1
Ce positionnement est particulièrement surprenant au regard des moyens investis par la Fédération de
Russie: le coût moyen de construction des routes russes est en effet l’un des plus élevés au monde. 2
Bon nombre d’experts attribuent la faiblesse du ratio coût/bénéfice des infrastructures routières en
Russie à la corruption qui gangrène le secteur.3
L’actuel projet de construction d’une autoroute à péages reliant Moscou à Saint-Pétersbourg (dite « M-
11 ») auquel est associé le groupe VINCI ne semble pas faire exception.
Envisagé par le gouvernement russe dès les années 70, le projet d’autoroute M-11 est officiellement
relancé en avril 2004 dans le cadre du programme fédéral « Modernisation du système des
transports en Russie (2002-2010) » adopté par le gouvernement russe en décembre 2001.
Le développement de la première phase du projet débute alors rapidement et après avoir mené une
série d’expertises et de consultations dans des conditions décriées par la société civile, le
gouvernement russe arrête en 2006 le tracé du premier tronçon (km 15-58) de la future autoroute : son
choix se porte ainsi sur ce que bon nombre jugent comme le pire tracé possible – à savoir celui
consistant à traverser la forêt de KHIMKI, cet unique îlot de biodiversité situé dans la banlieue Nord de
Moscou.4
Le gouvernement russe décide dans le même temps que le projet de construction sera conduit dans le
cadre d’un partenariat public-privé (PPP) et lance à cet effet en 2007 un appel d’offres international :
VINCI et son partenaire russe N-TRANS se portent candidats via la société russe NORTH WEST
CONCESSION COMPANY (ci-après : « la société NWCC ») créée spécialement à cet effet (véhicule
spécial, « special purpose vehicles »).
The
(Page
Global
Report
2012–2013
Competitiveness
1Source :
-http://www3.weforum.org/docs/WEF_GlobalCompetitivenessReport_2012-13.pdf
2Suivant une étude publiée par l’agence de presse russe Ria Novosti en octobre 2010, le coût moyen de la construction de
1Km de route en Russie est 2.5 fois supérieur à celui constaté parmi les pays de l’Union Européenne et 3 fois supérieur à
celui des Etats-Unis. Source : http://fr.rian.ru/infographie/20100831/187331323.html
3Voir notamment en ce sens le reportage réalisé par la chaine d’information Russia Today : http://rt.com/news/ekaterinburg-
road-city-manager-855/
4Le tronçon de 43km commence à l’intersection de l’échangeur Bousinovskaya avec le Moskovskaïa Koltsevaïa
Avtomobilnaïa Doroga (le périphérique de Moscou) à hauteur du km15 du futur axe autoroutier Moscou-Saint-Pétersbourg
(d’une longueur totale de 650 km) et se termine au km58 (où elle rejoint l’actuelle M-10 via un échangeur). La traversée de la
forêt de KHIMKI concerne les km 15-29. Pour une vue d’ensemble, voir la carte réalisée par le centre de cartographie
Mapping the World (page 4)
413)
4
L’appel d’offres étant demeuré infructueux ; il est annulé et l’Agence fédérale des routes
ROSAVTODOR – l’organe exécutif du Ministère des Transports russe – qui décide en conséquence de
retenir la société NWCC pour entamer des négociations exclusives en vue de la conclusion du contrat
de concession portant sur le financement, la construction et l’exploitation de l’autoroute à péage
Moscou – St-Petersburg, tronçon km 15-58.5
Le 27 juillet 2009, le contrat de concession est signé entre la société NWCC (concessionnaire) et
l’Agence fédérale des routes ROSAVTODOR (concédant)6 représentée par Monsieur Igor LEVITIN,
l’ancien Ministre des Transports de la Fédération de Russie.
Les travaux de déboisement, sous-traités à la société russe TEPLOTEKHNIK, ont démarré en Juillet
2010 tandis que la construction de l’autoroute a débuté le 1 er septembre 2011 et devrait être terminée
en 2014. C’est la société russe MOSTOTREST qui est chargée de l’exécution des travaux sur place.
La relance du projet d’autoroute – et tout particulièrement le choix du tracé du premier tronçon a –
immédiatement suscité l’opposition de la société civile et d’un certain nombre d’acteurs politiques. Ainsi,
la Douma de Moscou a envoyé le 16 juillet 2008 au chef du Gouvernement de la Fédération de Russie
une lettre dans laquelle elle souligne l’inadmissibilité de la construction d’une route sur le territoire de
KHIMKI. De même, le Ministre des Ressources naturelles ainsi que celui du Développement régional de
la Fédération de Russie se sont exprimés à plusieurs reprises contre le choix du tracé de la future
autoroute.
La forêt de KHIMKI relevant d’une zone protégée, la mise en concession et l’exploitation du tronçon la
traversant supposaient au préalable que la destination des terres litigieuses soit modifiée. Une requête
en transfert des terres a à cet effet été émise le 10 mars 2009 ; requête à laquelle le gouvernement fera
suite le 5 novembre 2009 à travers l’Ordonnance N°1642-r sur « le transfert de terres du fonds forestier
des districts d’Istrinski et de Dmitrovski [les districts concernés par le tronçon 15-58] dans une catégorie
de terres à usage de l’industrie, de l’énergie, du transport […] et en terre à autres destinations spéciales
pour la construction de routes ».
D’emblée, il est pour le moins surprenant de constater que l’ordonnance litigieuse est postérieure tout à
la fois au lancement de la procédure d’appel d’offres (18 octobre 2007) et surtout à la conclusion du
contrat de concession (27 juillet 2009). Différents recours judiciaires ont d’ailleurs été portés, jusqu’ici
sans succès, devant les juridictions russes pour contester, sur ce fondement précis, la légalité du
contrat de concession tout autant que celle du démarrage des opérations de déboisement.
Transparency International (TI) Russie qui a procédé à l’analyse juridique de la dite ordonnance
considère pour sa part que la requête en transfert était dénuée de base légale puisqu’il existait au
moment de son dépôt des plans alternatifs pour le tracé de la future autoroute. Elle n’était donc pas
conforme aux exigences de l’article 11 de la loi fédérale N°172-FZ du 21 décembre 2004 suivant lequel
le transfert de terres protégées vers d’autres catégories ne peut être décidé qu’en l’absence de plan
alternatif d’implantation.
5Plus de détails ci-après (section II.1).
6A noter : depuis le 15 février 2011, les fonctions de concédant relèvent de l’entreprise publique AVTODOR (Russian
Highways).
5
Un recours sera là encore vainement déposé devant les juridictions russes ; procédant à une
interprétation extensive de la loi en question, la Cour Suprême de la Fédération de Russie a en effet
estimé dans sa décision du 1er mars 2010 que les exigences du législateur avaient été respectées
dans la mesure où « un plan de tracé de l’autoroute optimal avait été retenu sur la base de l’analyse
comparée des plans présentés ».
Au-delà du statut protégé de la forêt de KHIMKI et des effets dévastateurs sur l’écosystème
qu’entraîneraient la poursuite du projet et la destruction subséquente d’hectares de réserves de
biodiversité, les opposants soulèvent des considérations socio-économiques : d’après eux, le choix du
tracé ne répond en rien aux défis économiques et sociaux que rencontre le secteur des
transports en Russie si bien que beaucoup se demandent qui a réellement vocation à en profiter.
A cet égard, il n’est pas inutile de préciser que lors d’une rencontre avec la société civile organisée à
Iekaterinbourg le 1er février 2011, le président de la Fédération de Russie, Dimitri MEDVEDEV, a
reconnu que le choix du tracé n’était pas le plus approprié et ajouta à cette même occasion (pièce 43):
« Dans cette affaire, je crois que les intérêts publics ont été sacrifiés en faveur des intérêts
commerciaux de quelques personnes qui à ce moment-là avaient une influence dans les
prises de décision ».7
7Traduction libre de l’allocution de Monsieur MEDVEDEV. La retranscription intégrale est disponible à l’adresse électronique
suivante : http://xn--d1abbgf6aiiy.xn--p1ai/transcripts/10194 (pièce 43)
6
Le tronçon km 15-58 va en effet doublonner l’actuelle autoroute M-10 8 pour finalement la rejoindre via
un échangeur au km 58 (voir la carte ci-après): beaucoup s’interrogent sur les raisons d’un tel tracé
alors même qu‘une simple rénovation de la M-10 aurait, selon bon nombre d’experts, permis de
répondre aux besoins de désengorgement du trafic autoroutier.
Le projet est précisément présenté comme une alternative offerte aux automobilistes russes à la M-10 ;
cependant eu égard à son coût et au niveau moyen des salaires en Russie, il est permis de s’interroger
sur ses bénéficiaires effectifs : le coût de la construction du tronçon km 15-58 – qui s’élève d’après le
passeport d’investissement à plus de 66 milliards de roubles soit près de 1.63 milliards d’euros – se
répercutera en effet nécessairement sur le prix du péage et in fine sur les citoyens russes.9
D’après une étude réalisée par des chercheurs indépendants, 10 le choix du tracé de l’autoroute serait, à
tous les niveaux, le pire possible. Cette même étude avait proposé onze tracés alternatifs qui non
seulement permettaient d’éviter la traversée de la forêt mais dont le coût financier était en outre
moindre. Aucune de ces propositions ne sera retenue ni même sérieusement considérée.
Privés de consultation publique, les acteurs de la société civile ont en outre payé au prix fort leur
engagement pour la défense de la forêt de KHIMKI : la presse russe (dont les médias internationaux se
sont fait l’écho) rapporte en effet que de nombreux militants écologistes et journalistes ont subi des
actes d’intimidation, ont été passés à tabac, ou encore ont fait l’objet d’arrestations arbitraires.
Le 13 novembre 2008, le journaliste russe Mikhaïl BEKETOV, a été très violemment agressé suite à
la publication d’une série d’articles dans la gazette locale de la ville de KHIMKI ( Khimkinskaya pravda)
faisant état de la corruption entourant le projet d’autoroute et très critique l’égard des autorités locales.
Mikhail BEKETOV a, suite à cette agression, passé plusieurs mois dans le coma et eu de graves
lésions cérébrales ainsi que fut amputé d’une jambe et de quatre doigts. Alors qu’aucune enquête
sérieuse n’a jamais été ouverte sur cette affaire, l’article à l’origine de cette agression lui avait valu une
condamnation pour diffamation ainsi qu’une amende de 5 000 roubles11.
Mikhail BEKETOV est décédé ce 8 avril dernier12.
C’est dans ce contexte que s’inscrivent les faits rapportés ci-après.
8La M-10 est une importante voie de communication routière en Russie qui relie Moscou à la Finlande, via Saint-Petersbourg
et Vyborg.
9Rapporté au km, le coût de la construction du tronçon s’élève à environ 38 millions d’euros – un montant 7 fois supérieur à
celui constaté en moyenne en Europe (supra) alors même que le salaire mensuel moyen en Russie (650 euros suivant les
chiffres du ROSSTAT, l’Agence fédérale des statistiques) est plus bas que dans la plupart des pays ouest-européens :
http://www.eurocompar.eu/salaires-et-revenus.10.datas.htm
10Source : Independent Environmental Review of the Moscow – St. Petersburg motorway project Section 15-58 km (2011) –
Click to access expert_examination_en.pdf
11Ce jugement sera cependant infirmé le 10 décembre 2010 : http://fr.rsf.org/russie-le-journaliste-mikhail-beketov-qui-03-11-
2010,38744.html
12 Communiqués de presse sur le décès de Mikhail BEKETOV: http://www.unesco.org/new/fr/media-services/single-
view/news/director_general_deplores_the_death_of_russian_journalist_mikhail_beketov/ ;
http://www.lexpress.fr/actualite/monde/europe/russie-deces-d-un-journaliste-symbole-de-la-lutte-contre-l-abitraire-du-
pouvoir_1238694.html
7
II. LES FAITS
Un certain nombre d’éléments semble étayer la thèse développée par le journaliste Mikhaïl BEKETOV.
I.
Les préoccupations entourant le déroulement de la procédure d’appel d’offres
L’appel d’offres est officiellement lancé par l’Agence fédérale des routes ROSAVTODOR le 18 octobre
2007 (pièce 18).13
Le 29 janvier 2008, la Commission d’évaluation des offres (ci-après la Commission) procède à
l’ouverture des enveloppes; seuls trois groupements ont candidaté 14: NWCC15, METROPOLITAN
TRACT16 et AERU Highway B.V. (pièce 1).
AERU Highway B.V. semble être une société de droit néerlandais ainsi que l’indique le sigle B .V qui
désigne une forme juridique de société proche de la SARL en droit français (Besloten Vennootschap).
Ceci est en outre confirmé par le site d’information sur les entreprises MINT d’après lequel AERU
Higway B.V. serait le nom anciennement utilisée par la société SMIT TRANSFORMATOREN HOLDING
B.V. domiciliée aux Pays Bas (Pièce 30). Cette société n’a visiblement pas la moindre expérience dans
la construction d’autoroutes – ce n’est d’ailleurs pas son domaine de compétence (elle est spécialisée
dans les transformateurs électriques) – si bien qu’il serait pour le moins surprenant qu’elle ait candidaté
au présent appel d’offres. Il existe une société dénommée AERU Holding BV sise Claude Debussylaan
46 21hg 1082MD dans le quartier d’affaires d’Amsterdam (Zuidas).
Le 14 février 2008, la Commission décide que les groupements NWCC et METROPOLITAN TRACT ont
les qualités et capacités exigées et qu’ils sont donc autorisés à présenter une offre ( pièce 2). Aucune
mention n’est faite d’AERU Highway B.V.
Les 16 et 17 septembre 2008, la Commission se réunit aux fins d’apprécier les offres des deux
concurrents à l’appel d’offres (pièce 5).
Le 28 octobre 2008, la Commission se prononce : elle juge que l’offre du groupement METROPOLITAN
TRACT n’est finalement pas non conforme au règlement d’appel d’offres et décide conformément à
l’article 32.7 de la loi n°115-FZ du 21 juillet 2005 sur les contrats de concessions (pièce 15), de déclarer
nul l’appel d’offres (Rosavtodor Order n°96 du 28 octobre 2008 – pièce 11).17
13 A noter : Il s’agit de la date de publication de l’avis d’appel d’offres sur le site internet DGMARKET. Certains documents et
communiqués relatifs à l’appel d’offres indiquent que celui-ci aurait été officiellement lancé en septembre 2007 et évoquent
alternativement les dates des 17 ou 24 septembre.
14Notons dès à présent que la Banque Mondiale analyse le fait qu’un appel d’offres suscite moins de quatre candidatures
comme un signal d’alerte quant à la nature corruptive du marché s’y rapportant. Source: Red Flags of Corruption in World
Bank Projects – An analyze of Infrastructure Contracts; World Bank Policy Research Working Paper (Mars 2010).
15En russe: « Северо–Западная концессионная компания ». Détenue à 100% par la société française VINCI Concessions
Russie SA, la société a été enregistrée auprès du registre des sociétés russes le 13 novembre 2007 (Pièce 20).
16En russe: « Столичный тракт »; traductions alternatives: « CAPITAL TRACT », « STOLICHNY TRAKT ». Ce consortium
comprend le groupe espagnol FCC et sa filiale autrichienne Alpine (à hauteur de 29%), trois sociétés reliées à GAZPROM
(Company Leader, Gazprombank et Stroygasconsulting) à hauteur de 61% et l’entreprise portugaise BRISA (10%). Source :
Communiqué de presse de la société ALPINE (Pièce 27). Il a été enregistré auprès du registre des sociétés russes le 4
septembre 2007 (Pièce n° 28).
17Une traduction libre des principales dispositions de la loi de 2005 est annexée à la présente plainte (pièce 15)
8
Cependant, la disposition législative ici visée prévoit la possibilité d’annuler un appel d’offres lorsque le
nombre de candidatures est inférieur à deux et qu’en conséquence, les conditions de mise en
concurrence ne sont pas remplies (appel d’offres infructueux). Prévue par de nombreuses législations,
la déclaration d’infructueuse n’est cependant généralement valable qu’autant que l’appel d’offres a été
organisé dans des conditions de nature à en assurer normalement la réussite – ce qui n’est pas le cas
en l’espèce (voir ci-après).
L’Agence fédérale des routes ROSAVTODOR décide dès lors d’entamer, ainsi que l’article 36.3 de la loi
précitée l’y autorise, des négociations exclusives avec NWCC en vue de la conclusion du contrat de
concession portant sur le financement, la construction et l’exploitation de l’autoroute à péage Moscou –
St-Petersburg, tronçon km 15-58 (Rosavtodor Order n° 457-r du 30 octobre 2008 – pièce 12 ; voir
également le communiqué de presse diffusé par l’Agence fédérale des routes ROSAVTODOR à cette
occasion – pièce 8).
C’est ainsi qu’est signé le 27 juillet 2009 le contrat de concession entre la société NWCC, « special
purpose vehicule » de la société VINCI, et l’Agence fédérale des routes ROSAVTODOR (pièce 13-2).
Or, ce marché n’a visiblement pas été attribué à la société NWCC dans le strict respect des procédures
légales.
Plusieurs éléments viennent au soutien de cette analyse :
Il apparait tout d’abord que des pourparlers avancés ont été engagés entre le gouvernement russe et la
le groupe VINCI en amont du lancement officiel de la procédure d’appel d’offres 18 ; un protocole
d’accord portant notamment sur le projet d’autoroute M-11 a d’ailleurs été signé entre VINCI (Y-T. de
SILGUY) et le Ministre des Transports de la Fédération de Russie (I.LEVITIN) le 22 septembre 2006 à
l’occasion de la visite officielle de Vladimir POUTINE en France (pièce 13-1).
Ce protocole d’accord et plus généralement les pourparlers engagés préalablement au lancement de
l’appel d’offres sont susceptibles d’avoir porté atteinte au principe d’égalité de traitement entre les futurs
soumissionnaires. Il est en effet probable que VINCI ait obtenu à ces différentes occasions des
informations privilégiées de nature à l’avoir avantagé pour l’élaboration de son offre, notamment en
influençant les conditions de dévolution du marché dans un sens qui lui soit favorable.
Il n’est d’ailleurs pas anodin de relever que le groupement NWCC – créé spécialement aux fins de
répondre à l’appel d‘offres relatif au projet de construction et d’exploitation de la première section de
l’autoroute à péage Moscou – Saint-Pétersbourg (tronçon km 15-58) – a été formellement constitué le 4
septembre 2007 soit avant le lancement officiel de l’appel d’offres (18 octobre 2007).
18Voir notamment l’article publié le 8 novembre 2005 sur le site de l’Agence fédérale des routes ROSAVTADOR (pièce 14). Il
y est notamment indiqué qu’un certain nombre d’entreprises occidentales, dont VINCI, s’intéressent au projet de construction
d’autoroute M-11.
9
La lecture des critères de l’appel d’offres conforte cette analyse. En effet, suivant le Rosavtodor Order
N°64 du 13 septembre 2007 (pièce 10), le soumissionnaire devait notamment démontrer :
Un chiffre d’affaire annuel au moins égal à 750 millions d’euros au cours des 5 années
précédant l’appel d’offres ;
10 années d’expérience dans la mise en œuvre et le financement de concessions et/ou
d’autres PPP comprenant la construction/rénovation et l’exploitation d’infrastructures de
transport ;
Au moins 2 constructions d’autoroutes au cours des 10 dernières années ;
Une expérience dans l’exploitation d’au moins deux autoroutes à péage, dont l’une depuis au
moins 5 ans et s’agissant d’une autoroute d’au moins 20km.
Suivant les termes de l’acte, il n’était pas nécessaire que le candidat remplisse « personnellement » ces
conditions. L’offre était en effet valable dès lors que l’un seul des actionnaires du groupement
soumissionnaire remplissait ces conditions, sous réserve toutefois qu’il détienne directement au moins
10% du capital dudit groupement.
Il est permis de se demander combien d’entreprises du BTP au monde étaient susceptibles de remplir
les conditions de l’appel d’offres et notamment celles relatives à l’expérience. La plupart des grands
groupes mondiaux, comme BOUYGUES (France), SANSKA (Suède) ou encore HOCHTIEF
(Allemagne), ne pouvaient se prévaloir d’une telle expérience à la date du lancement de l’appel d’offres.
Pour autant, et cela illustre le caractère particulièrement restrictif des compétences ici exigées, il
apparait que ces mêmes entreprises avaient, à la même époque, remporté des appels d’offres en lien
avec des projets d’envergure similaire dans d’autres pays.
Au final et au regard de ce qui précède, tout porte à croire que les termes de l’appel d’offres
n’ont été « façonnés » que dans le but de limiter le nombre de candidats à l’appel d’offres et
d’assurer in fine la victoire du groupement NWCC.
Aux soupçons de favoritisme s’ajoutent ceux d’entente illicite. En effet, les offres des groupements
METROPOLITAN TRACT et AERU Highway B.V n’ont pas été jugées conformes, sans raisons à
l’appui. Etant donné l’opacité qui entoure ces groupements tout autant que les conditions pour le moins
troubles dans lesquelles ils ont été écartés, il est largement permis de se demander si leur éviction non
controversée – voir leur participation à l’appel d’offres – n’est pas le produit d’un arrangement illicite.
Au vu des éléments rapportés ci-après, il est en effet permis de penser que ces groupements n’ont
participé à l’appel d’offres qu’en vue de « simuler » une pluralité de candidatures pour ensuite faire
jouer l’annulation de l’appel d’offres (appel d’offres infructueux) tel que prévu par la loi russe sur les
concessions de 2005. A toutes fins utiles, on précisera que, eu égard à l’envergure du projet, la mise en
concurrence des candidats via le recours à un appel d’offres constituait un passage obligé que seules
de telles pratiques anticoncurrentielles permettaient de contourner.
10
A cet égard, il est intéressant de noter que simultanément au présent appel d’offres, le consortium
METROPOLITAN TRACT a déposé une seconde offre en lien avec la construction et l’exploitation d’une
section d’autoroute de 30 kilomètres reliant Moscou à Minsk (autoroute Belarus M-1) : ceci est confirmé
par les communiqués de presse diffusés respectivement par la société ALPINE (pièce 27) et l’Agence
fédérale des routes ROSAVTODOR (pièce 3).
D’emblée, il est intéressant de noter que le consortium n’a pas ici candidaté sous le nom de
METROPOLITAN TRACT (« Столичный тракт ») mais sous le nom « Главная дорог » littéralement
GLAVNAYA DOROGA19. Il ne fait cependant aucun doute qu’il s’agit d’un seul et même consortium : en
effet, non seulement les deux entités ont les mêmes actionnaires – Brisa, Alpine, FCC, Company
Leader, Gazprombank et Stroygasconsulting (pièce 16, 27 et 29), mais ainsi que l’indique le registre
des sociétés russes (pièces 26 et 28), les deux structures litigieuses ont été constituées le même jour
(13 novembre 2007) et toutes deux sont sises à la même adresse (117556, Москва Город,
Варшавское Шоссе, 95, 1). Ceci est par ailleurs confirmé par différentes sources qui rapportent en
outre que les deux sociétés auraient été créées par la société chypriote Farncombe Ltd (pièce 39). 20 21
Cet appel d’offres a été lancé par l’Agence fédérale des routes ROSAVTODOR le même jour que celui
relatif au projet d’autoroute M-11 (pièce 19) et l’ensemble des offres (M-1 et M-11) ont été traitées par la
Commission d’évaluation des offres lors de la réunion qui s’est tenue les 16 et 17 septembre 2008
(pièce 4). Or, cet appel d’offres s’est pareillement révélé infructueux si bien que l’Agence fédérale des
routes ROSAVTODOR a décidé d’engager des négociations exclusives en vue de la conclusion du
contrat de concession litigieux avec le seul candidat ayant présenté une offre valable ….qui n’est autre
que GLAVNAYA DOROGA (pièces 6 et 7). Le contrat de concession sera signé le 17 juillet 2009 (pièce
9).
S’il n’est pas que exclu que les conditions et qualifications afférentes à cet appel d’offres aient été
moins exigeantes que celles relatives au projet M-11 – ce qui pourrait être de nature à expliquer la
validité de la candidature du groupement voire sa victoire – ; un certain nombre d’éléments laissent
penser que ce marché a également été attribué en violation des règles de la concurrence et que les
violations en question sont précisément reliées à celles visant l’appel d’offres relatif au projet M-11.
En effet, tout comme pour l’appel d’offres relatif au projet M-11, on s’étonne que le communiqué publié
par l’Agence fédérale des routes ROSAVTODOR à l’issue de la réunion des 16 et 17 septembre 2008
(pièce 4) ne fasse plus mention que de la société GLAVNAYA DOROGA alors même qu’une seconde
avait déposé un dossier de candidature et que toutes deux avaient été jugées recevables à présenter
une offre à l’issue de la réunion de présélection qui s’est tenue le 14 février 2008 :d’après le compte-
rendu de la réunion, il s’agit d’un consortium italien réunissant les sociétés Atlantia S.p.A., Autostrade
per l’Italia S.p.A. et Cooperativa Muratori & Cementisti di Ravenna (pièce 16).
19Traductions libres : « Main road » / « Route principale ».
20On peut notamment lire sur le site russe d’informations sur les fusions acquisitions ( http://www.ma-journal.ru/) que la
cabinet d’avocats LINKLATERS a servi de conseil à Farncombe, Ltd (Chypre) dans un consortium (Alpine Bau GmbH), Brisa
Auto-Estradas de Portugal SA, FCC Construccion SA, Gazprombank, CC “Leader” et “Stroygazkonsalting” dont l’objet est de
recevoir une concession pour financer, construire, et d’autres opérations sur l’autoroute 18,3 km de long “Moscou – Minsk”.
21Ceci semble vraisemblable dans la mesure où, suivant l’extrait de société obtenu sur le site cyprus-data, la société
Farncombe Ltd a pour actionnaires: GAZPROMANK (97%), Brisa Auto-Estradas De Portugal S.A., Stroygasconsalting LLC,
et Company Leader – soit bon nombre de ceux présentés comme étant membres du consortium.
11
Ici encore, les raisons pour lesquelles l’offre de ce groupement n’a pas été jugée conforme tout autant
que celles pour lesquelles il n’a pas estimé utile d’exercer de recours sont inconnues 22 ; néanmoins un
certain nombre d’éléments troublants méritent d’être relevés. Il apparait en effet que l’orthographe russe
du concurrent en question (« Западные дорожные концессии » ; littéralement : « Concession de la
route de l’Ouest ») est étonnamment proche de celui de NWCC (« Северо–Западная концессионная
компания » ; littéralement « Société-Concession du Nord-Ouest »).
Suivant les recherches menées auprès du registre de sociétés russes (pièces 20, 25), la société
concurrente en question a été enregistrée le 4 septembre 2007 (tout comme NWCC) et son siège se
trouve 123317, Москва г, Тестовская ул, 10 (là même où se trouve celui de NWCC). De sérieux doutes
peuvent ainsi légitimement être émis sur le fait qu’il s’agisse là que de simples coïncidences. Ceci est
d’ailleurs conforté par un article publié le 15 février 2008 par le quotidien économique russe
Kommersant où il est indiqué que les sociétés Северо–Западная концессионная компания
(candidate pour l’autoroute Moscou-Saint-Pétersbourg) et Западные дорожные концессии (candidate
pour l’autoroute Moscou-Minsk) seraient de l’aveu des opérateurs du marché toutes deux reliées à
VINCI (pièce 37).23
Il apparait finalement que deux appels d’offres ont été lancés dans le même temps par l’Agence
fédérale des routes ROSAVTODOR et confiés à une seule et même Commission d’évaluation ; que
tous deux se sont tous deux révélés infructueux et que chacun de deux groupements concurrents à ces
appels d’offres (NWCC-VINCI/METROPOLITAN TRACT- GLAVNAYA DOROGA) s’est conséquemment
vu attribuer un marché.
Au vu de ce qui précède, tout porte à croire que l’attribution de ces marchés est fruit d’une collusion
frauduleuse entre les groupements NWCC et METROPOLITAN TRACT… mais pas uniquement : ces
derniers ont très certainement bénéficié de l’aide complice d’un certain nombre d’agents publics
russes et/ou d’individus ayant pu agir pour leur compte, dont notamment Monsieur Igor LEVITIN
et Monsieur Arkady ROTENBERG.
22Suivant certaines sources, le consortium aurait finalement renoncé à déposer une offre.
23Voir également en sens l’article de Kompromat référencé sous la pièce 38.
12
a. Monsieur Igor LEVITIN, Ministre des transports (2004-2012)24
Personnellement intéressé au projet d’autoroute M-11, le Ministre des Transports russe de l’époque 25,
Monsieur Igor LEVITIN a, de part sa position, aisément pu faciliter la réalisation des opérations
litigieuses en donnant notamment des instructions de nature à favoriser la victoire de NWCC. 26
Il semblerait en effet que l’intérêt personnel de Monsieur Igor LEVITIN pour le projet d’autoroute M-11
ne se limitait pas au seul choix du tracé, mais que ce dernier avait en outre un intérêt personnel à ce
que le marché en question soit conclu avec la société NWCC.27 Monsieur Igor LEVITIN, a en effet
travaillé pendant 8 ans (1996-2004) pour la société N-TRANS (la société russe à laquelle VINCI se
serait associée pour les besoins du projet) dont 6 ans en tant que directeur général et il aurait, suivant
la presse, conservé des intérêts dans ladite société. Il n’est d’ailleurs pas anodin de relever que la fin de
ses activités « officielles » au sein de cette société coïncide avec sa nomination au sein du ministère
des Transports et avec la relance du projet d’autoroute (mars/avril 2004) – nomination qui avait à
l’époque créé la surprise en raison de son absence d’expérience dans la fonction publique.
Il semblerait que la réputation de Monsieur Igor LEVITIN n’est pas, c’est une litote, excellente : son nom
figure ainsi sur le site RUSSIA MAFIA (http://rumafia.com/) qui recense les criminels (de sang et en col
blanc) russes proches des cercles du pouvoir ; il se trouvait par ailleurs en deuxième position d’un
classement réalisé en 2011 par le quotidien russe Novaya Gazeta portant sur les ministres russes les
pus corrompus: la presse lui reproche en particulier de s’être enrichi personnellement – et semble t-il
substantiellement28 – durant son ministère au travers notamment de la distribution de marchés à des
sociétés qui lui sont reliées dont la société N-TRANS fait très probablement partie.
b. Monsieur Arcady ROTENBERG29
Suivant les informations parues dans la presse, l’oligarque et milliardaire russe Monsieur Arcady
ROTENBERG a joué un rôle important dans le bon déroulement du projet d’autoroute. On peut ainsi lire
dans le supplément économique du Figaro:
« Grâce à la collaboration avec l’entrepreneur Arcady Rotenberg, Vinci a remporté l’appel
d’offres pour la construction du premier tronçon de l’autoroute Moscou-Saint-Pétersbourg,
dont le coût total est estimé à 66,081 milliards de roubles (1,65 milliard d’euros) ».
24Tous les articles se rapportant à Monsieur Igor LEVITIN sont compilés en annexe sous la pièce 40.
25Monsieur LEVITIN a démissionné de son poste de ministre en mai 2012 ; il occupe depuis lors la fonction de conseiller
spécial du Président de la Fédération Vladimir POUTINE.
26Rappelons que l’Agence fédérale des routes ROSAVTODOR – formellement investie de l’organisation de la procédure
d’appel d’offres et donc de l’élaboration de la documentation s’y rapportant (cf. arrêté du Gouvernement de la Fédération de
Russie №511-r du 24.04.2007) – était, en tant qu’organe exécutif du Ministère des Transports, sous l’autorité directe de
Monsieur LEVITIN. Monsieur LEVITIN contrôlait par ailleurs de facto la Commission d’évaluation des offres puisque 10 des
14 membres étaient pareillement sous la tutelle directe de son ministère. La liste complète des membres de la Commission
figure en annexe (pièce 17).
27 Président du Conseil d’administration (2004-2011) de la société SHEREMETYEVO INTERNATIONAL AIRPORT –
propriétaire de l’aéroport du même nom, M.LEVITIN était en effet personnellement intéressé au choix du tracé puisque le
tronçon 15-58 km a vocation à desservir cet aéroport (il est situé dans la ville de KHIMKI ; voir la carte p.4).
28Suivant les données publiées par le gouvernement russe en 2010 (telles que rapportées par la presse), Monsieur LEVITIN
faisait alors partie du top 3 des ministres les plus riches.
29Tous les articles se rapportant à Monsieur Arcady ROTENBERG sont compilés en annexe sous la pièce 41.
13
Il apparait en effet que Monsieur Arcady ROTENBERG ait usé de ses relations privilégiées avec
Monsieur Vladimir POUTINE pour servir les intérêts du groupe VINCI (et de toute évidence les siens
puisqu’il est lui-même directement associé au projet d’autoroute) en Russie. Il convient ainsi de relever
qu’en 2010, Yves-Thibault de SILGUY, le Président du Conseil d’administration de VINCI, déclarait au
journal Les Echos au sujet du projet d’autoroute :
« J’ai été impressionné par la détermination des dirigeants, en particulier du chef du
gouvernement, Vladimir POUTINE, pour lever tous les obstacles que nous avons
rencontrés ».
Anciens partenaires de judo et amis de longue date, Messieurs Arcady ROTENBERG et Vladimir
POUTINE sont associés dans un certain nombre d’affaires : la presse allègue en effet que Monsieur
POUTINE serait le bénéficiaire effectif de bon nombre des sociétés holdings à la tête desquels se
trouvent Monsieur Arcady ROTENBERG30. La question est de savoir si la fonction de protection
jouée par Monsieur Arcady ROTENBERG des intérêts personnels de Monsieur Vladimir POUTINE
ne trouve pas une nouvelle illustration dans ces nouveaux faits. Dès lors, il est très probable
que, dans une grande opacité, Monsieur Vladimir POUTINE a été rémunéré par les services
rendus à Monsieur Arcady ROTENBERG au bénéfice de la société VINCI.
Autant d’interrogations que l’opacité entourant la structure du capital de la société NWCC ne permet
pas de dissiper.
30 Sources : http://www.reporterre.net/spip.php?article4080 ; http://www.bastamag.net/article3038.html ; http://www.michele-
rivasi.eu/medias/veni-vidi-vinci-ou-quand-la-corruption-lemporte-sur-le-droit-en-russie/
14
II.
La complexité de la structure capitalistique de NWCC et l’opacité entourant l’identité des
bénéficiaires effectifs
La société NWCC est détenue à 100% par la société française VINCI CONCESSIONS RUSSIE SA et a
été annoncée par la société VINCI comme une joint venture entre VINCI SA (50%) 31 et la société russe
N-TRANS (50%).32
En réalité, la structure de NWCC/VINCI Concessions Russie SA – et tout spécialement la partie russe
du consortium – est beaucoup plus complexe que cette présentation suggère et l’identité des
bénéficiaires effectifs reste encore aujourd’hui entourée d’une certaine opacité.
SCHEMA 1 : 2007-201133
A l’origine, NWCC/VINCI concessions Russie SA était détenue à 50% par la société chypriote
SUNSTONE HOLDING LIMITED : cette société était quant à elle reliée à une myriade de sociétés
localisées dans des places financières offshore si bien qu’en dehors de M. Arcady ROTENBERG,
l’identité des autres bénéficiaires effectifs n’est pas connue.
31Via les sociétés VINCI CONCESSIONS SA (25%) et VINCI CONCESSIONS VOSSTRAN RUSSIE SAS (25%). Voir les
schémas ci-après.
32Voir notamment le rapport d’activités de VINCI pour l’année 2008 (p.47) : http://publi.vinci.com/vinci/vinci-rapport-annuel-
2008.pdf (p.47). C’est également l’information qui figure sur le site Corpfin Worlwilde – une base de données qui recense
toutes les transactions commerciales et financières intervenues au niveau mondial (pièce 21).
33Source : Rapport de l’ONG BANKWATCH – http://bankwatch.org/documents/Vinci_oligarchs_taxhavens_Khimki.pdf. Tous
les documents à l’appui du schéma n°1 sont annexés sous la pièce 21
15
SCHEMA 2 : 2011-201234
En 2011, la société chypriote PLEXY LIMITED a racheté les actions de la société SUNSTONE
HOLDING LIMITED et a acquis du même coup 50% du capital de NWCC/VINCI concessions Russie
SA. PLEXY LIMITED est pareillement reliée à une myriade de sociétés localisées là encore dans des
places financières offshore garantissant pour certaines un total anonymat des actionnaires si bien qu’en
dehors de Monsieur Arcady ROTENBERG et de Monsieur Alexander PLEKHOV, l’identité des autres
bénéficiaires effectifs n’est pas connue.
34Source : Recherches internes. Tous les documents à l’appui du schéma n°2 sont annexés sous la pièce 22
16
SCHEMA 3 : Depuis novembre 201235 (voir : page 15)
En novembre 2012, l’entreprise de construction russe MOSTOTREST a racheté la société PLEXY LTD
et est ainsi devenu le coactionnaire de NWCC/VINCI CONCESSIONS RUSSIE SA aux côtés de VINCI
(pièce 31).
MOSTOTREST (en russe « MOCTOTPECT ») était en réalité associée au consortium bien avant le
rachat de la société PLEXY Ltd en novembre 2012 puisque qu’elle est depuis le 21 avril 2010 – et la
signature avec NWCC d’un contrat portant sur la conception et la construction de l’autoroute Moscou –
Saint-Pétersbourg section 15-58 km – le maitre d’œuvre général du projet d’autoroute.
Le 15 novembre 2012, des représentants de SHERPA et de BANKWATCH ont rencontré Messieurs
Pierre-Yves ESTRADE, (Directeur général, NWCC), Christophe CEVASCO (Directeur du
développement des territoires, Vinci Concessions) et Christophe PELISSIE DU RAUSAS (Directeur
Maitrise d’ouvrage, Vinci Concessions) au siège de VINCI à Rueil-Malmaison.
Interrogés à cette occasion sur la question de savoir de quelle manière MOSTOTREST avait été
sélectionnée et si un quelconque appel d’offres avait eu lieu; les représentants de VINCI ont apporté
des réponses contradictoires. Ils nous ont d’abord annoncés que MOSTOTREST faisait partie du
consortium dès l’origine via l’une de ses filiales, la société TRANSSTROYMEKHANISATSIYA (TSM). Ils
sont ensuite revenus sur cette déclaration dans un courriel en date du 17 décembre 2012 :
« Enfin s’agissant du contenu de l’offre qui a été remise au délégant, je vous précise que
Mostotrest n’était pas cité dans notre offre. Le choix final quant à l’organisation du volet «
construction » de ce projet a été fait lors de la période du “closing” financier, en combinant
les critères de solidité financière et technique, les références, la capacité à respecter des
normes de sécurité et de développement durable et/ou à progresser en ce domaine. Nous
avons examiné plusieurs possibilités, y compris le recours à de grandes entreprises
turques. Notre choix final s’est fait en considération des critères ci-dessus, mais aussi du
déroulement de la négociation, qui a montré que Mostostrest était prêt à accepter de
porter au forfait les risques et charges que nous voulions transférer à notre partenaire
constructeur » (pièce 32)
Ce courriel laisse perplexe : si MOSTOTREST ne faisait effectivement pas partie du consortium lors du
dépôt de l’offre, comment expliquer que le directeur général de cette société, Monsieur Leonid
Dobrovolsky, occupe depuis 2007 (et la création de NWCC) un siège au sein du Conseil
d’Administration de NWCC (pièce 29)?36
35Source : Site internet de la société MOSOTREST (pièce 31)
36 De même, et toujours à tenir pour vraie le courriel de réponse de VINCI, n’est-il pas surprenant, eu égard au niveau élevé
de qualifications retenu dans l’appel d’offres, que les travaux de construction ne soient finalement pas conduits par le
candidat sélectionné lui-même (ou l’une des sociétés membres du consortium) mais confiés à une entité extérieure? VINCI,
qui se présente comme le premier groupe de BTP au monde, n’aurait-il pas pu réaliser seul les travaux de construction ?
N’était-ce d’ailleurs pas la raison pour laquelle VINCI a été associée au consortium ? Pourquoi n’avoir pas associé
MOSTOTREST au consortium dès sa création ? Pourquoi MOSTOTREST n’a-t-il pas candidaté à l’appel d’offres ? Autant de
questions sans réponses à ce jour.
17
En outre, le courriel de VINCI suggère que MOSTOTREST aurait été sélectionnée de gré à gré sans
recourir à la moindre procédure d’appel d’offres ce qui est pour le moins inquiétant eu égard au montant
du contrat litigieux : ce dernier s’élève en effet à 48 milliards de roubles soit près de 72% du cout total
du projet. Il est donc permis de douter, contrairement à ce que VINCI prétend, que la sélection de cette
entreprise se soit faite exclusivement au regard de ses qualifications.
Dans tous les cas, le bénéfice retiré par MOSTOTREST du projet d’autoroute M-11 est
double puisqu’au bénéfice du contrat de conception et de construction de l’autoroute s’ajoutent depuis
2012 les dividendes tirés de leur participation (officielle) au capital social de NWCC/VINCI Concessions
Russie.
Ces différents éléments rendent d’autant plus impérieuse l’identification des bénéficiaires ultimes du
groupement MOSTOTREST. D’après les informations figurant sur le site internet de la société
MOSTOTREST, la structure du capital NWCC/VINCI concessions Russie SA se décomposerait
désormais comme suit :
Suivant les informations figurant sur l’organigramme mis en ligne par la société MOSTOTREST (voir
supra : schéma n°3), les ultimes bénéficiaires de la société MARC O’POLO INVESTMENTS LTD (et
partant du consortium NWCC/VINCI Concessions Russie SA) seraient les « bénéficiaires » de la
société N-TRANS (en sus de Messieurs Igor et Arcady ROTENBERG).
L’enquête à venir devrait permettre l’identification des bénéficiaires effectifs de ces sociétés 37
37L’expression bénéficiaire effectif désigne la ou les personnes physiques qui exercent en dernier lieu un contrôle effectif sur
une personne morale ou une construction juridique (GAFI). D’après le code monétaire et financier (article R561-1), il s’agit
18
Très peu d’informations sont disponibles sur la société N-TRANS : d’après les informations figurant sur
le site internet de la société MOSTOTREST, N-TRANS est la plus grande société de transport privé ;
elle comprend plus de 20 sociétés opérant en Russie, dans la Communauté des Etats Indépendants
(CEI) et dans les pays baltes.
Connue jusqu’en 2008 sous le nom SEVERSTALTRANS, N-TRANS serait, suivant les informations
figurant sur le site de GLOBALTRANS (une société reliée à N-TRANS), le nom commercial sous lequel
la société TRANSPORTATION INVESTMENTS HOLDING (TIH) LTD conduit actuellement ses activités
(pièce 34).38
D’après ce même site, « TIHL [N-TRANS] is ultimately controlled by a company beneficially owned by
Nikita MISHIN, Konstantin NIKOLAEV and Andrey FILATOV »39; ces derniers seraient donc les ultimes
bénéficiaires de N-TRANS (ibid). Localisée à Chypre à la même adresse que toutes les autres sociétés
figurant sur les schémas, TIH LTD est détenue à 96% par la société LEVERRET HOLDING LIMITED
(elle-même sise 20 Omirou street, Limassol 3095 à Chypre); les 4% restant étant entre les mains de la
société PHOENIX GLOBAL ASSETS LTD (enregistrée dans les Iles Vierges Britanniques).
LEVERRET HOLDING LIMITED est quant à elle une filiale à 100% de la société MIRBAY
INTERNATIONAL INC. qui localisée aux Bahamas (pièce 21). En tout état de cause, l’enquête
devrait déterminer les personnes physiques bénéficiaires, et cela, même si les Iles Vierges et les
Bahamas garantissent en principe l’anonymat puisque cette garantie est susceptible de
s’écailler dans les mois à venir.
S’agissant de MARC O’POLO INVESTMENTS LTD, elle serait quant à elle et suivant les informations
figurant sur le site de MOTOSTREST « beneficially owned by Arkady and Igor ROTENBERG and top-
managers of N-Trans Group: Konstantin NIKOLAYEV, Nikita MISHIN and Andrei FILATOV ». Quant au
site d’information sur les entreprises MINT, il confirme que Monsieur Arcady ROTENBERG est l’ultime
bénéficiaire de MARC O’POLO INVESTMENTS LTD pour 68.45% mais reste cependant muet sur les
31.55% restant (pièce 35).
Suivant l’extrait de société obtenu sur le site cyprus-data (pièce 36), MARC O’POLO INVESTMENTS
LTD est détenue à 50/50 par la société HONEYCOMB HOLDINGS LTD (Iles Vierges Britanniques) et la
société chypriote mentionnée précédemment SUNSTONE HOLDINGS LTD (pièce 21). L’identification
des bénéficiaires effectifs des sociétés SUNSTONE HOLDINGS LTD, PEAK SHORES INVESTMENTS
CORPORATION et HONEYCOMB HOLDINGS LTD n’est, à ce jour, pas connue.
Au final, la structure de la société NWCC/VINCI concessions Russie SA est particulièrement complexe
et opaque : la partie russe du consortium fait en effet intervenir une myriade de sociétés localisées dans
des places financières offshore (Chypre, Bahamas, Iles Vierges Britanniques, Iles Caiman) qui toutes
garantissent à des degrés divers l’anonymat des actionnaires/bénéficiaires. Ces dernières avaient très
certainement pour principal objet de masquer l’identité des bénéficiaires effectifs du consortium
NWCC/VINCI concessions Russie SA.
Pour cette même raison, de sérieux doutes peuvent être émis sur la sincérité des informations qui
figurent sur les sites internet des sociétés MOSTOTREST et GLOBALTRANS : quel intérêt en effet de
de la ou des personnes physiques soit détiennent, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital de la société.
38A noter cependant: suivant d’autres sources, N-TRANS serait une filiale de TRANSPORTATION INVESTMENTS
HOLDING (TIH) LTD. Dans tous les cas, cela ne change rien à la suite de la démonstration.
39Tous trois figurent au classement des milliardaires publié annuellement par Forbes.
19
recourir à des montages complexes et opaques pour au final révéler l’identité de certains bénéficiaires
effectifs?
En tout état de cause, et au vu de ce qui précède, il est très probable, sans en être les bénéficiaires
effectifs (i.e. détenteurs de plus de 25% du capital), qu’un certain nombre d’agents publics russes – au
premier rang desquelles Messieurs LEVITIN et POUTINE – aient des intérêts au sein du consortium
NWCC/VINCI Concessions Russie SA, caractérisant de la sorte un certain nombre d’infractions
financières.
20
III.
EN DROIT
1) Sur la procédure
On rappellera à toutes fins utiles que les sociétés VINCI CONCESSIONS RUSSIE SA et VINCI SA sont
des personnes morales françaises si bien que rien ne devrait faire obstacle à leur poursuite puisque les
faits dénoncés sont pareillement incriminés en droit russe (pièce 37) et qu’il est également très
probable qu’ils se soient en partie déroulés sur le territoire français.
Plus précisément, la société VINCI CONCESSIONS RUSSIE SA détenant 100% des actions de NWCC,
il ne fait aucun doute que les juridictions françaises sont pleinement compétentes pour connaitre des
infractions susvisées, s’agissant notamment de la corruption d’agent public et du recel de ces
infractions dont les faits ne sauraient être tenus pour prescrits.
Conformément à la circulaire du 21 juin 2004 (N° CRIM 04-6/G3-16-06-04) fixant les orientations de
politique pénale française en matière de corruption, il est demandé à Monsieur le Procureur de la
République, de bien vouloir porter plus grande attention aux plaintes pour corruption d’agent public
étranger et d’ignorer « des considérations tirées de l’intérêt économique national ou des effets
possibles sur les relations avec un autre Etat ».
La circulaire de 2004 prend un tout relief particulier au regard du dernier rapport d’évaluation de la
France en matière de lutte contre la corruption dans les transactions internationales 40 qui soulignent les
insuffisances de la justice française à poursuivre la corruption d’agents publics étrangers mais
également des évolutions législatives à venir concernant les paradis fiscaux (dont les Iles Vierges
Britanniques) où l’anonymat des actionnaires ne sera dorénavant plus la règle.
L’état du système judiciaire russe n’est bien entendu pas ignoré par les juridictions françaises. Les
nombreux échecs des recours intentés dans ce dossier tout autant que l’absence d’enquête sur
l’agression de Mikhail BEKETOV, illustrent l’inertie totale des juridictions russes pour enquêter sur les
délits portés à leur connaissance, tout particulièrement lorsque l’affaire implique des personnalités
russes influentes41. La probabilité de cette inaction judiciaire en Russie est encore plus forte s’agissant
d’infractions occultes, en lien avec des personnalités publiques russes.
Les plaignants ont conscience de la difficulté à obtenir la coopération de certains Etats, notamment la
Fédération de Russie, étant précisé par ailleurs que rien n’interdit de penser que la France pourrait
solliciter une telle coopération avec la Russie.
40Source : Rapport de phase 3 sur la Mise en œuvre par la France de la Convention de l’OCDE sur la lutte contre la
corruption (Octobre 2012) – http://www.oecd.org/fr/daf/corruptiondanslesmarchesinternationaux/FrancePhase3fr.PDF
41 Source : http://cpi.transparency.org/cpi2012/results/ où on peut constater que la Russie figure parmi les plus mauvais
élèves en matière de lutte contre la corruption (score de 23/ 100 et classée au 133ème rang mondial)
21
2) Sur les infractions dénoncées
L’importance et l’interaction des éléments factuels décrits dans la présente plainte rendent très probable
la caractérisation des infractions susvisées, notamment en raison de la réunion des éléments suivants :
La simulation d’un appel d’offres remporté par la société VINCI ;
Les conflits d’intérêts de la procédure d’appels d’offres (omniprésence du Ministre des
transports également actionnaire de l’aéroport desservi par l’autoroute, confusion avec les
sociétés concurrentes à l’appel d’offre…) ;
L’opacité et la complexité volontairement créées de la structure de l’actionnariat (absence de
connaissance des bénéficiaires effectifs, présence de sociétés dans des pays permettant de
conserver l’anonymat des dentinaires finaux…) ainsi que la confusion entre les sociétés
impliquées dans le projet de l’autoroute M11 (utilisation de noms quasi-identiques, même
sièges sociaux…);
L’implication de personnalités publiques reconnues telles que l’ancien Ministre des transports
russes (qui a supervisé l’appel d’offres alors qu’il avait très probablement des intérêts dans ledit
projet) et l’homme d’affaires Monsieur Arcady ROTENBERG dont la proximité avec Monsieur
Vladimir POUTINE est unanimement reconnue ;
La très forte probabilité que Monsieur Arcady ROTENBERG et/ou ayant pris part dans le projet
d’autoroute ait agi pour le compte de Monsieur Vladimir POUTINE, et que cette personne
continue également à percevoir des avantages suite à ses services rendus ;
La perception par Monsieur Arcady ROTENBERG du profit des infractions dénoncées, puisqu’il
a toujours conservé une place dans l’actionnariat du projet d’autoroute, très certainement en
récompense de ses « services » rendus à la société VINCI ;
Certaines sociétés mentionnées par VINCI et qui semblent avoir joué un rôle important, telles
que N-TRANS restent non identifiables. Les échanges qui eurent lieu entre la société VINCI et
les associations BANKWATCH et SHERPA entretiennent cette confusion ;
La forte probabilité du versement de commissions à Monsieur Arkady ROTENBERG/ Monsieur
Vladimir POUTINE.
22
a. Corruption d’agents publics étrangers
Pris globalement, l’ensemble des éléments qui précèdent laissent à penser que la société VINCI a pris
part à un pacte de corruption – agissements de nature à caractériser l’infraction de corruption
d’agents publics étrangers, prévue et réprimée par l’article 435-3 du Code pénal.
L’article 435-3 du Code pénal définit la corruption d’agents publics étrangers de la façon suivante :
« Est puni de dix ans d’emprisonnement et de 150 000 euros d’amende le fait, par
quiconque, de proposer, sans droit, à tout moment, directement ou indirectement, à une
personne dépositaire de l’autorité publique, chargée d’une mission de service public ou
investie d’un mandat électif public dans un Etat étranger ou au sein d’une organisation
internationale publique, des offres, des promesses, des dons, des présents ou des
avantages quelconques, pour elle-même ou pour autrui, pour qu’elle accomplisse ou
s’abstienne d’accomplir, ou parce qu’elle a accompli ou s’est abstenue d’accomplir un acte
de sa fonction, de sa mission ou de son mandat, ou facilité par sa fonction, sa mission ou
son mandat.
Est puni des mêmes peines le fait, par quiconque, de céder à une personne visée au
premier alinéa qui sollicite, sans droit, à tout moment, directement ou indirectement, des
offres, des promesses, des dons, des présents ou des avantages quelconques, pour elle-
même ou pour autrui, pour accomplir ou avoir accompli, pour s’abstenir ou s’être abstenue
d’accomplir un acte visé audit alinéa. »
Compte tenu de ce qui précède, nul doute que les éléments réunis devraient constituer une base
nécessaire à l’ouverture d’une enquête. Ainsi, selon les propos de la direction des affaires financières,
fiscales et des entreprises de l’OCDE :
« Selon les magistrats financiers rencontrés, la difficulté liée à la preuve de l’existence du
pacte ne serait pas nécessairement insurmontable : des magistrats et policiers ont indiqué
que le pacte pouvait être établi par tout mode de preuve et sur la base d’un faisceau
d’indices. »42
Or, il résulte des éléments factuels rappelés ci-dessus que VINCI a obtenu le marché (dans les
conditions et suivant les arrangements particulièrement favorables précédemment définis) moyennant
l’octroi d’avantages illégaux à différents agents publics russes et que l’opacité entourant la structure du
capital de NWCC/VINCI concessions Russie SA a précisément pour objet de masquer l’identité des
actionnaires et in fine des bénéficiaires desdits avantages.
42 Dans un rapport sur la France « sur l’application de la convention sur la lutte contre la corruption d’agents publics
étrangers dans les transactions commerciales internationales et de la recommandation de 1997 sur la lutte contre la
corruption dans les transactions commerciales internationales »
23
b.
Infractions financières connexes à la corruption d’agent public étranger
En tout état de cause, et sans préjudice de la caractérisation dans une enquête de toutes ces
infractions et plus généralement du pacte de corruption, il ne fait nul doute que le marché n’a été obtenu
par VINCI qu’au prix de la commission d’infractions aux règles de la concurrence (délit de favoritisme
prévu et réprimé par l’article 432-14 du Code pénal ; délit d’entente prohibée prévu par l’article L.420-1
du code de commerce et réprimé par l’article L. 420-6 du même code ; délit de trafic d’influence prévu
et réprimé par l’article 433-1 du Code pénal) si bien que la qualification de recel de ces différentes
infractions reste valable : la chambre criminelle retient en effet l’infraction de recel-profit à l’encontre de
tous ceux qui bénéficient du produit de l’attribution irrégulière d’un marché – au premier rang desquels
figure l’entreprise attributaire (Cass. crim., 20 avril 2005 ; n°04-84917, pièce 52 ).
Selon la jurisprudence, le recel de trafic d’influence est ainsi caractérisé à l’égard de celui qui bénéficie
en connaissance de cause du produit provenant de l’attribution irrégulière d’un marché (Crim. 5 mai
2004 : Bull.crim. n°110) ;
On précisera en tant que de besoin que le recel est à l’instar du blanchiment une infraction autonome :
sa poursuite n’impose donc ni que l’infraction d’origine ait eu lieu sur le territoire national ni que les
juridictions françaises soient compétentes pour la poursuivre. Il suffit pour que l’incrimination de recel
puisse être retenue que le procédé à l’origine du produit litigieux tombe sous le coup de la loi pénale
française ce qui est le cas en l’espèce (Cass.Crim 24 février 2010, n°632, 09-82857, pièce 53 : la Cour
de cassation a ainsi retenu des faits de blanchiment de corruption commis par des personnes exerçant
des fonctions publiques (art. 432-11 du code pénal) à l’encontre d’un ancien ministre nigérian pour des
faits antérieurs à la transposition en droit pénal français de l’infraction de corruption d’agents publics
étrangers).
Enfin, l’infraction d’abus de biens sociaux prévue et réprimée par l’article L.242-6 du Code de
commerce pourrait également être retenue. Cette dernière infraction est en effet caractérisée lorsque
les dirigeants font courir un risque anormal sur la société. A cet égard, on rappellera que suivant l’arrêt
dit « Carignon » : « Quel que soit l’avantage à court terme qu’elle peut procurer, l’utilisation des fonds
sociaux ayant pour seul objet de commettre un délit tel que la corruption est contraire à l’intérêt social
en ce qu’elle expose la personne morale au risque anormal de sanctions pénales ou fiscales contre
elle-même et ses dirigeants et porte atteinte à son crédit et à sa réputation » (Cass. Crim. 27 octobre
1997, M. Pralus : JCP G 1998, II, 10017, pièce 51). Pour des raisons similaires à celles évoquées pour
le recel, rien de devrait face obstacle à la poursuite de cette infraction.
Si la présente plainte a pour objet la dénonciation d’infractions financières, il est tout à fait envisageable
que dans le cadre d’une enquête à venir, d’autres infractions, notamment en droit de
l’environnement, conséquences directes du pacte de corruption qui a été conclu, soient révélées.
24
c.
Participation de VINCI aux infractions susvisées
En tout état de cause, les agissements de la société NWCC n’ont été rendus possibles qu’en raison du contrôle
très étroit exercé par VINCI CONCESSIONS RUSSIE SA en sa qualité d’auteur et le cas échéant, de complice.
Compte tenu du fait que, par ailleurs, la société NWCC est détenue à 100 % par VINCI CONCESSIONS RUSSIE
SA elle-même détenue, à 50%, par les sociétés françaises VINCI CONCESSIONS SA et VINCI CONCESSIONS
VOSSTRAN RUSSIE SAS.
Seule l’entreprise française VINCI CONCESSIONS RUSSIE avait un pouvoir de contrôle sur la société NWCC.
Dans ces conditions les faits dénoncés n’ont pu intervenir qu’à l’initiative, et en tous les cas sous le contrôle
étroit, de VINCI CONCESSIONS RUSSIE SA.
Seule l’enquête déterminera dans quelles conditions la société NWCC, le cas échéant son dirigeant français,
sont directement intervenus dans la mise en œuvre de ces infractions nécessairement en étroite concertation
avec VINCI CONCESSIONS RUSSIE.
L’enquête permettra également de déterminer si les structures du groupe VINCI (VINCI CONCESSIONS SA,
VINCI VOSSTRAN RUSSIE SAS, etc.) ont été associées et de quelle façon auxdits faits. Les faits sont donc dé-
noncés contre VINCI CONCESSIONS RUSSIE et contre X.
25
C’est dans ces conditions que les plaignants soussignés ont l’honneur, Monsieur le Procureur de la
République, de déposer plainte entre vos mains à l’encontre les personnes morales et/ou physiques,
en leurs qualités d’auteurs, ou le cas échéant de complices (article 121-7 du Code pénal), suivantes :
VINCI CONSESSIONS RUSSIE SA ;
X
Des chefs de :
Corruption d’agents publics étrangers – Délit prévu et réprimé par l’article 435-3 du Code
pénal ;
Recel de favoritisme – Délit prévu et réprimé par l’article 432-14 du Code pénal ;
Recel d’entente prohibée – Délit prévu par l’article L.420-1 du code de commerce et réprimé
par l’article L. 420-6 du même code ;
Recel de trafic d’influence – Délit prévu et réprimé par l’article 433-1 du Code pénal ;
Abus de biens sociaux – Délit prévu et réprimé par l’article 241-3 du code de Commerce.
Fait à Paris,
Le
26
LISTE DES PIECES ANNEXEES
1. DOCUMENTS EN LIEN/RELATIFS AUX APPELS D’OFFRES
Communiqués de presse de l’agence fédérale des routes ROSAVTODOR
1
2
3
4
5
6
7
8
9
Communiqué du 29.01.2008
Communiqué du 18.02.2008
Communiqué du 18.02.2008
Communiqué du 18.09.2008
Communiqué du 19.09.2008
Communiqué du 20.10.2008
Communiqué du 23.10.2008
Communiqué du 30.10.2008
Communiqué du 17.07.2009
Décisions de l’Agence fédérale des routes ROSAVTODOR
10 Rosavtodor Order n°64 du 13 septembre 2007 ;
11 Rosavtodor Order n°96 du 28 octobre 2008 ;
12 Rosavtodor Order n° 457-r du 30 octobre 2008 ;
Autres
13 – 1 : Communiqué VINCI diffusé à l’issue de la signature du protocole de coopération
– 2 : Communiqué VINCI diffusé suite à la signature du contrat de concession
14 Communiqué de l’Agence fédérale des routes ROSAVTADOR du 8 novembre 2005
15 Loi n°115-FZ du 21 juillet 2005 sur les contrats de concessions
16 Rapport de la commission d’évaluation des offres du 14 février2008
17 Liste des membres de la commission d’évaluation des offres
18 Avis DG Market (M-11)
19 Avis DG Market (M 1)
2. DOCUMENTS SOCIETAUX ET INFORMATIONS SUR LES SOCIETES IMPLIQUEES
NWW
20 Extrait du registre des sociétés russes
21 Compilation des pièces (docs sociétaux) se rapportant au schéma 1
22 Compilation des pièces (docs sociétaux) se rapportant au schéma 2
23 Extrait du site internet de la société MOSTOTREST
24 Extrait Corpfin du 22 mars 2011
Concession de la route de l’Ouest
25 Extrait du registre des sociétés russes
METROPOLITAN TRACT
26 Extrait du registre des sociétés russes
27 Communiqué de presse de la société ALPINE
GLAVNAYA DOROGA
28 Extrait du registre des sociétés russes
27
29 Extrait du site internet de la société GLAVNAYA DOROGA
AERU Higway B.V.
30 Compilation des informations sociétales collectées
MOSTOTREST
31 Communiqué de presse de la société MOSTOTREST
32 Courriel de VINCI
33 Prospectus d’émission obligations NWCC
N-TRANS
34 Extrait du site internet de la société GLOBALTRANS
MARC O’POLO INVSTMENTS
35 Extrait MINT
36 Extrait Cyprus data
AUTRES DOCUMENTS
37 Article Kommersant № 25 (3842) paru le 15.02.2008
38 Article Kompromat
39 Document relatif à la société chypriote Farncombe
3. DOCUMENTS VISANT LES PERSONNES PHYSIQUES IMPLIQUEES
40 Igor LEVITIN
41 Arcady ROTENBERG
4. DOCUMENTS DIVERS
42 Extrait de la législation russe en matière de corruption
43 Extrait du discours de M. MEDVEDV à YEKATRINBURG le 1er février 2011
44 Article de Mikhail BEKETOV
5. DOCUMENTS SUR LES PLAIGNANTS
45 Statuts de l’association SHERPA en date du 20 mai 2009
46 Statuts de l’association Russie-Libertés du 16 mars 2013
47 Statuts de l’association CEE BANKWTACH NETWORK du 5 septembre 2008
48 Courrier de l’association MOBO et statuts de l’association MOBO
49 Article de presse du 29.08.2012 extrait du journal La Croix
50 Communiqué de presse de l’association CEE BANKWATCH du 30.04.2011
51 Article de Human Rights Watch du 21.12.2012
28
6. JURISPRUDENCE VISEE DANS LA PLAINTE
52 Ch. Crim., « Carignon » du 27 octobre 1997, n°96-83698
53 Ch. Crim., 20 avril 2005, n°04-84917
54 Ch. Crim., 24 février 2010, n°09-857
29
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