Minutes of decisions of the single shareholder of the Monégasque SCP ALTA MIRA, unique founder of the French company, SCI Atlantic, on the transfer of shares from Gennady and Elena Timchenko to SCP ALTA MIRA, represented by Kirill Shamalov, “manager” (“gérant”), registered in Monaco.
This is a way for the Timchenkos to sell a €4.5-million villa in Biarritz, on the Atlantic coast of France, to Shamalov, previously covered in the press. At that juncture, shareholders of ALTA MIRA could not be disclosed because of Monégasque law: creation of a SCP — société civile particulière — is not announced in “Journal Officiel” (the government’s official publication) and, even upon request, their beneficiaries cannot be disclosed.
Kirill Shamalov, born in 1982, is son to member of Ozero cooperative, Nikolay Shamalov (Putin was among its founders), and shareholder of Bank Rossiya. Kirill Shamalov was reportedly married to Putin’s daughter.
The text of the document has been extracted automatically and may contain errors.
### Text extracted from: https://tbcarchives.org/wp-content/uploads/Alta-Mira1.pdf
SCt ATLANTIC
SCI au capital de 10.000 €
Siège social au au 9, Avenue du Général Mac-Croskey, 64200 Biarritz
RCS de Bayonne sous le numéro 500 059 498
PROCES-VERBAL DE DECISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE
DU 15 NOVEMBRE 2012
L’an deux mille douze et le QUINZE NOVEMBRE
L’Associé Unique, la société ALTA MIRA, société civile particulière de droit
monégasque au capital de 10.000 euros, dont le siège social est à 20, avenue de
Fontvieille, MC 98000 MONACO, immatriculée au Répertoire spécial des sociétés
civiles de Monaco sous le numéro 12 SC 15679 représentée par Monsieur Kirill
SHAMALOV, gérant
Propriétaire de ïa totalité des 100 parts de 100 € chacune composant le capital social de
la SCI ATLANTIC.
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A ;•
constat de la cession de parts sociales ;
modification corrélative des statuts ;
changement de gérant ;
–
– Constat de la cession des comptes courants d’associés ;
– Pouvoirs à donner à la gérante pour conclure un nouveau prêt
– pouvoirs en vue des formalités.
PREMIERE RESOLUTION
L’associée unique constate que par acte sous seing privé en date du 15 novembre 2012
de la cession de l’intégralité des parts sociales appartenant à Monsieur Guennadi
TIMTCHENKO et à Madame Elena TIMTCHNEKO au profit de la SCP ALTA MIRA,
société de droit monégasque au capital de 10.000 € ayant son siège social au 20, avenue
de Fontvieille, MC .98000 MONACO, immatriculée au Répertoire Spécial des Sociétés
Civiles sous le numéro 12 SC 15679, soit 100 parts sociales numérotées de 1 à 100,
pour un montant fixé à la valeur nominale.
Lè transfert de propriété et de jouissance des 100-parts sociales a été réalisé le 15
novembre 2012.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de cette cession, l’associée unique a modifié comme suit l’article 8 des
statuts :
« ARTICLE 8 – C a pital S ocial
Le cap ita l so c ia l e st fix é à la som m e de dix m ille euros (10 .0 0 0 ,0 0 €).
Il e st d ivisé en cen t (100) p a r ts sociales de cen t (100) euros chacune num érotées de 1 à
100.
L es P a rts com posan t le cap ita l initial son t sou scrites de la m anière suivante :
– L es 5 0 p a rts, num éros 1 à 5 0 p a r
M onsieur G uennadi TIM TCHENKO c i…………………………………50 p a r ts •
– L es 5 0 p a rts, num éros 51 à 100
M adam e Elena TIM TCHENKO c i……………………….. ‘ ……..
50 p a r ts
T otal égal au nom bre de p a r ts com posant le ca p ita l initial c i…………… 100 p a r ts
Que p a r acte sous sein g p r iv é en date du 15 novem bre 2012, M adam e Elena
TIM TCHENKO e t M onsieur G uennadi TIM TCHENKO ont c é d é l ’intégralité de leurs
p a r ts sociales num érotées de 1 à 100 à la so c ié té ALTA MIRA.
En conséquence, le capital so c ia l e st divisé en cent p a rts so c ia le s de cent (100) euros
chacune, num érotées de 1 à 100, attribuées intégralem ent à la so ciété ALTA M IRA
L es P a rts so cia les ne p eu ven t p a s être représen tées p a r des titre s négociables.
TROISIEME RESOLUTION
L’Associée Unique constate la démission de Monsieur Guennadi TIMTCHENKO et de
Madame Elena TIMTCHENKO de leurs fonctions de gérant à compter du 15 novembre
2012.
En conséquence, l’Associée Unique nomme en qualité de gérant de la Société à compter
du 15 novembre 2012,
• Monsieur Kirill SHAMALOV, né le 22 mars 1982 à Leningrad, de nationalité
russe, demeurant rue Zoologuscheskaya, Bâtiment 18, appartement 56, Moscou
(Russie), célibataire,
pour une durée illimitée..
Monsieur Kirill SHAMALOV entre en fonction à compter de ce jour.
Monsieur Kirill SHAMALOV déclare accepter les fonctions de gérant qui viennent de
lui être confiées.
Il affirme n’exercer aucune autre fonction, et ni être frappée d’aucune incapacité ou
interdiction susceptible de l’empêcher d’exercer ce mandat.
Le gérant exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires
et dans les conditions prévues au Titre V des statuts.
La gérante ne sera pas rémunérée.
QUATRIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution précédente, l’Associée Unique décide de modifier
l’article 18-2 des statuts comme suit :
« 18.2 : Nom ination
Le ou le s G érants so n t n om m és et révoqu és p a r décision collective d es associés :
E st d ésig n é en qualité d e géra n t de la so c ié té à com pter du 15 novem bre 2012 :
•
M o n sie u r K ir ill SH A M A L O V , né le 22 m ars 1982 à Leningrad, de nationalité
russe, dem eurant rue Zoologuscheskaya, B âtim ent 18, appartem en t 56, M oscou
(Russie), célibataire,
Le g éra n t désigné,, in terven ant à cet effet, d éclare accepter le m an dat qui lui e s t confié
e t satisfaire aux con dition s requises ».
CINQUIEME RESOLUTION
L’Associée Unique constate la cession du compte courant dans la Société de Monsieur
et Madame Guennadi TIMTCHENKO d’un montant arrêté au 15 novembre 2012 de
quatre millions cinq cent mille euros (4.500.000 €) au profit de la SCP ALTA MIRA et
ce, par acte sous seing privé en date du 15 novembre 2012.
Le transfert de propriété et de jouissance dudit compte courant au profit de la SCP
ALTA MIRA a eu lieu le 15 novembre 2012.
L’Associée Unique constate et reconnaît de façon ferme et définitive que la Société est
débitrice d’une somme de 4.500.000 € au profit de la SCP ALTA MIRA et qu’elle ne
doit plus aucune somme à Monsieur et Madame Guennadi TIMTCHENKO.
L’Associée Unique décide que les comptes courants d’associé seront rémunérés au taux
de 5% par an et ce, à compter du 1er décembre 2012. Les intérêts seront capitalisés
chaque année et les intérêts capitalisés seront rémunérés au même. taux.
Page 3
IdS
N
SIXIEME RESOLUTION
L’Associée Unique donne tous pouvoirs au Gérant pour signer tout acte de prêt avec la
SCP ALTA MIRA d’un montant de 600.000 € en vue de couvrir les frais de
fonctionnement et de maintenance de la maison appartenant à la Société.
Le prêt aura une durée de 20 ans maximum avec un taux de 5% par an. Les intérêts
seront capitalisés chaque année et les intérêts capitalisés seront rémunérés au même
taux.
Les fonds prêtés seront virés sur le compte bancaire qui sera ouvert par le gérant au fur
et à mesure des besoins de la Société.
SEPTIEME RESOLUTION
L’associée unique délègue tous pouvoirs au porteur d’un extrait des présentes à l’effet
d’accomplir toutes les formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été
signé par l’associé unique et reproduit sur le registre de ses décisions.
SCP ALTA MIRA
Monsieur Kirill SHAMALOV
Gérant
Monsieur Kirill SHAMALOV
(bon pour acceptation de fonction de gérant).
/*
t
o l-£ J
Page 4
Support TBCA if you think this document is useful : [give_form id="2685"]Support TBCA if you think this document is useful. Donations are processed by the publisher DRJI: [give_form id="3338"]